Inglaterra, siglo XVII. El joven príncipe Edward está cansado de vivir en palacio sin amigos, a excepción de Edgar, un halcón cobardica y rechoncho que sufre de vértigo. Tom Canty es un mendigo que sueña con convertirse en príncipe, aunque sea solo por un día. Cuando estos dos chicos se encuentran por casualidad, deciden intercambiar sus personalidades para que sus sueños se hagan realidad. Pero el ambicioso guardián de Edward, Lord Hereford, y su asistente felino se interpondrán en los planes de los chicos para hacerse con el poder.