Viuen en un túnel de tren. Tenen un teixó al sostre que els fa companyia. Es passen el dia cantant, tocant música i discutint per tota mena de tonteries. Així és la rutinària vida dels millors amics Tootson i Ludiwood. Però, de sobte, una jove dama cau d’un tren i apareix en el seu túnel. És l’Amanda, la filla d’un brillant científic, que intenta rescatar al seu pare de les urpes de l’esbojarrat i malvat Rasputín. En el seu afany per dominar el món, el malvat Rasputín ha segrestat el pobre Professor, intentant obligar-lo a crear un sinistre sèrum que converteixi a totes les persones en titelles humanes.

Tan valents com de costum, en Tootson i en Ludiwood no dubten a oferir la seva ajuda. Acompanyats del seu teixó, els dos amics i l’Amanda s’embarquen en un arriscat viatge amb la finalitat d’alliberar el científic i desbaratar els malvats plans d’en Rasputín. I quin equip formen! En Tootson és un torrent d’energia, sense cap pla i amb molt poques inhibicions, en Ludiwood és un tipus excèntric amb l’actitud d’un elegant home de món, l’Amanda és valenta però una mica despistada, mentre que el teixó és el més intel·ligent i equilibrat dels quatre, encara que també pot deixar-se arrossegar per la seva naturalesa salvatge quan cal. Aconseguirà aquest extravagant quartet arribar a temps, ara que la llibertat humana està en joc?